Відповідність ризикам Web3 проектів: як розробникам уникнути помилок

Сьогодні, коли індустрія Web3 розвивається бурхливо, питання Відповідності залишається важливою темою, яку не можна ігнорувати. Багато підприємців і працівників легко потрапляють у пастку: вважаючи, що якщо проект зареєстрований за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, то це забезпечить "природну відповідність". Однак насправді це не так просто.

Ключовим фактором відповідності проекту завжди є його бізнес-модель, структура фінансування та фактична операційна діяльність, а не поверхнева структура виходу на міжнародний ринок. Іншими словами, реєстрація за кордоном може бути частиною заходів відповідності, але не може стати щитом для приховування високих ризиків комерційної діяльності. Особливо для команд, які все ще ведуть бізнес в країні та надають послуги користувачам з Китаю, слід особливо зважати на правові межі проекту та потенційні ризики кримінальної відповідності.

Ця стаття глибоко дослідить: як розробникам швидко визначити, чи торкається Web3 проект "кримінально-правової межі"? Ми розглянемо чотири поширені моделі ризику порушення законодавства у Web3, щоб допомогти розробникам встановити базові навички ідентифікації ризиків з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів тощо. Якщо ви зможете виявити та уникнути ці типи високих ризиків на ранніх стадіях проекту, ви зможете уникнути більшості кримінально-правових ризиків.

Потрібно зазначити, що ця стаття переважно спрямована на технічних спеціалістів, які прагнуть до тривалого розвитку в індустрії Web3 та приділяють увагу відповідності проектів, особливо на тих розробників, які мають певну свідомість щодо юридичних ризиків. Наші об'єкти аналізу також зосереджені на проектах з базовою свідомістю відповідності та певними можливостями бізнес-планування. Щодо тих фальшивих проектів, які створюються з явною метою незаконного збору коштів, шахрайства, відмивання грошей тощо, вони не входять до обсягу обговорення цієї статті.

Як визначити, чи Web3 проекти порушують законодавчі межі?

У цій частині ми розглянемо це з точки зору розробника, щоб допомогти технічним спеціалістам виявити можливі ключові високі ризикові сигнали в проекті з точки зору бізнес-логіки та системної структури.

Це розпізнавання не вимагає від розробників наявності всебічних знань у галузі права. Досить освоїти основну структуру "високочастотних моделей + ключових точок оцінки", щоб попередньо оцінити, чи проект не перетинає юридичну межу.

Визначення виміру один: азартні ігри ( злочин відкриття казино )

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий ігровий процес + шлях до виведення

Якщо проєкти Web3 утворюють злочин, пов'язаний із відкриттям казино, їхні ключові елементи закритого циклу зазвичай включають:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через віртуальну валюту (, таку як USDT )?
• Чи розроблено платформу для лотерей, прогнозів, відкриття коробок та інших ігор з випадковим елементом?
• Чи є шлях для виведення коштів, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні валюти та перетворені на біржі, а потім переведені в фіат.

Цей трьохетапний процес "депозит-ставка-виведення" може легко бути сприйнятий судовими органами як "закрита система азартних ігор".

Візьмемо за приклад Web3 гру (GameFi): коли проект ланцюгових ігор відповідає трьом наведеним вище пунктам, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтальний інтерфейс, підключення гаманця, механізм винагород тощо, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у побудові закритого кола, пов'язаного з азартними іграми.

Визначення виміру два: організації, що беруть участь у пірамідних схемах, керівництво злочином організації пірамідних схем (

Типові характеристики: користувач сплачує + запрошення на комісію + багаторівнева система винагород

Ризики таких проектів полягають у тому, чи стимулююча система сама по собі є "пірамідальною структурою повернення коштів". Якщо технічні розробники відповідають за створення таких функцій, як система обчислення комісій, модуль рівнів доступу, логіка розподілу доходів вузлів тощо, і якщо вони не мають достатньої здатності оцінювати загальну бізнес-структуру, не здійснили ретельну оцінку "логіки грошових потоків + проектування рівневої структури", вони можуть ненавмисно допомогти в створенні технічної бази для системи піраміди.

Ось поширені характеристики структур, схожих на фінансову піраміду:

• Сплата користувачем для приєднання: якщо потрібно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо, щоб отримати право на участь;
• Винагорода за залучення: запрошуючи інших зареєструватися або інвестувати, рекомендатор може отримати винагороду;
• Багаторівнева структура: є ієрархічна структура, винагорода виплачується по рівнях з поступовим зменшенням.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від реальних товарів або послуг, а базується на розширенні за рахунок людей та комісійних виплат.

У стратегіях просування Web3, таких як "Програма послів", "Інцентиви для вузлів" та "Механізм партнерства в спільноті", якщо модель винагороди побудована навколо розвитку персоналу і безпосередньо пов'язана з оплатою та структурою рівнів, потрібно особливо звертати увагу на можливість шахрайства.

Технічний розробник, якщо відповідає за створення алгоритму повернення комісії, ієрархічної бази даних, логіки розрахунку користувачів і займає центральну позицію в проєкті, навіть якщо безпосередньо не бере участі в просуванні, може бути визнаний співучасником через "надання ключової технічної підтримки".

) Визначення вимірювання три: Відповідність з незаконними залученнями капіталу ### незаконне залучення публічних депозитів/злочин шахрайства з залученням капіталу (

Типові характеристики: залучення коштів від громадськості + обіцянка доходу + відсутність фінансової кваліфікації

Виявлення проектів незаконного збору коштів є відносно простим, ризики в основному зосереджені на двох аспектах:

По-перше, джерела фінансування є різноманітними та не специфічними, тобто вони націлені на широке коло громадськості; по-друге, обіцяючи прибуток або дохід, залучають фінансові потоки.

У проектах Web3, якщо основними засобами залучення коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів", "очікуваний дохід", це може легко потрапити під визначення незаконного залучення коштів від населення або шахрайства з коштами.

Типові високоризикові моделі включають:

• Без схвалення фінансових регуляторів, самовільно випускати монети для фінансування серед громадськості;
• Платформа обіцяє "гарантовану високу прибутковість" або встановлює фіксовану винагороду;
• Вигадані фінансові платформи, оренда майнінгових машин, механізм виплат;
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, чи є це "злочином незаконного залучення публічних депозитів", зазвичай визначається в комплексі за "чотирма стандартами": чи має це незаконний характер ) без фінансової кваліфікації (, відкритість ) рекламування для невизначених осіб (, спокуса ) обіцянка високих доходів (, соціальність ) широке джерело фінансування (.

У таких проектах, якщо розробник глибоко бере участь у проектуванні структури, такої як логіка випуску токенів, модуль обміну балів на токени, система фінансових продуктів, навіть якщо він не бере участі в операціях або зовнішній рекламі, його можуть визнати співучасником через його "ключову технологічну підтримку".

Особливо в умовах, коли система формує замкнутий фінансовий потік + очікування прибутку, судові органи зазвичай включають розробників до сфери боротьби.

) Визначення виміру чотири: пов'язані з незаконною діяльністю ### злочин незаконної діяльності (

Типові характеристики: обмін криптовалют + позабіржовий обмін + канали вводу та виводу фіатних грошей

У проектах Web3 типовий ризиковий сценарій "незаконної підприємницької діяльності" часто зосереджений на етапі, коли платформи віртуальних монет підозрюються у сприянні обміну між юанями та іноземною валютою, особливо коли віртуальні монети використовуються як посередники для зустрічних угод, що може призвести до правової кваліфікації незаконної підприємницької діяльності у сфері міжнародного валютного обміну.

Правоохоронні органи в останні роки продовжують посилювати боротьбу з такими діями, як "віртуальна валюта для обміну", і вимоги до дотримання закону стають жорсткішими.

Наступні є поширеними моделями високого ризику:

• Надавати послуги з поповнення, виведення та внесення/виведення коштів між віртуальними валютами та юанями;
• Створення позабіржового OTC торгового модуля, що забезпечує обмін між криптовалютою та фіатними валютами;
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для завершення обміну.
• Ведення операцій з іноземною валютою без дозволу, надання послуг з клірингу та посередництва.

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не має безпосередньо коштів клієнтів, якщо вона створила систему для угоди, логіку обміну або інтерфейс для угоди, технічна сторона також може бути кваліфікована як спільник у "організації здійснення незаконної підприємницької діяльності".

Особливо в трьох типових ситуаціях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднує закордонних користувачів з внутрішніми фінансовими сторонами, формуючи шлях для взаємних розрахунків;
• Платформа використовує віртуальну валюту як засіб обміну, щоб реалізувати обмін юанів на іноземну валюту або зворотний обмін;
• Технічний персонал очолив розробку модулів для введення та виведення коштів, автоматизованих систем зіставлення, ключових API-інтерфейсів та інших функціональних модулів.

Незалежно від того, чи беруть участь розробники безпосередньо в розрахунках, якщо система має можливості "збігу + обміну + конвертації між кількома валютами", вона може легко потрапити під дію статті про незаконну діяльність.

Як точно визначити ризикові Web3 проекти, уникнути кримінальних правових ризиків?

Багато розробників після інциденту часто наводять як виправдання: "Я просто розробляв функцію відповідно до вимог, специфіку гри я не знаю."

Але на практиці це твердження часто важко підтвердити. Причина в тому, що наявність кримінальної відповідальності залежить не лише від того, чи брав особа безпосередню участь у незаконній діяльності, а й від того, чи "знав" вона, що розроблена система надає суттєву допомогу незаконній діяльності.

Згідно з теорією співучасті у кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інші вчиняють злочин, і все ж надає технічну допомогу, сприяє або створює сприятливі умови, то така особа може бути визнана пособником або співучасником і нести кримінальну відповідальність.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють з таких кількох аспектів, чи "повинні знати" про наявність незаконних ризиків у проєкті:

• Чи є ви ключовим членом проєкту, таким як технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо;
• Чи глибоко брали участь у фінансовій структурі, логіці токенів, каналах входу та виходу та інших ключових модулях;
• Чи були висунуті сумніви або пропозиції щодо змін стосовно легітимності проєкту, напрямків фінансування, відповідності ігрових механік тощо;
• Чи отримує високі винагороди, підписує угоди про глибоку співпрацю, має частку в дивідендах тощо, це вказує на глибоке закріплення інтересів з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є допоміжними ролями на периферії, а є ключовими ланками в реалізації та функціонуванні проекту.

Чим більше технічні спеціалісти займають ключові ролі, такі як CTO, системний архітектор, основний розробник тощо, тим важче їм стверджувати «я нічого не знав» або «я лише аутсорсинг»------ такі технічні спеціалісти часто розглядаються судовими органами як особи, які мають суттєву контрольну здатність над виконанням проекту.

Отже, як розробнику, як виявити сигнали ризику на початковому етапі проекту, окреслити межі відповідальності та уникнути "пасивного покладення провини"? Наступні пункти є рекомендаціями для самооцінки, які технічний персонал має виконати перед приєднанням до компанії або взяттям на себе співпраці.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову рамку для ідентифікації юридичних ризиків. Незалежно від того, чи йдеться про розгляд можливості працевлаштування, зовнішнього співробітництва, чи участі в запуску проекту як партнера, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Дивіться на модель: чи існують "залучення до азартних ігор ) ігрові стратегії (" "залучення до пірамідальних схем ) рівневий набір (" "незаконні підписки ) емісії та залучення коштів (" або "незаконна діяльність ) обмін та угоди (" тощо чотири основні структури кримінальних ризиків?

• Питання логіки: чи є в проєкті випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи є шлях для обміну на фіат?

• Залишити запис: у технічній угоді, специфікації вимог чітко вказати, що надається лише послуга розробки, і не нести відповідальність за експлуатацію платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "Відповідності ігор" та "фінансових шляхів" тощо, як докази для подальших етапів.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проєкту, системні архітектори, чи технічні керівники в команді стартапу, вони повинні мати базові навички ідентифікації кримінальних правових ризиків. Особливо на етапі запуску проєктів Web3, необхідно якомога раніше визначити, чи пов'язані вони з азартними іграми, фінансовими пірамідами, незаконним збором коштів або незаконною діяльністю, заздалегідь попереджати, активно уникати, щоб не потрапити в кримінальні наслідки через недбалість.

У складному та змінному екосистемі Web3 тільки ті розробники, які мають як технічні навички реалізації, так і здатність розпізнавати юридичні межі, можуть стати справжніми будівельниками з критичним мисленням та життєздатністю.

Технічна «правова відповідність» є незамінною жорсткою силою сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без Відповідності, а розробники є однією з найважливіших, але найчастіше ігнорованих ланок. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо співпрацювати з більшою кількістю технологічних партнерів для спільного впровадження проєктів на основі безпеки та прозорості.