资产数字化尝试的法律风险:一家上市公司的Web3实验

近期,一家A股上市公司的Web3相关动作引发了广泛关注。该公司不仅推出了绑定"品牌推广收益"的NFT,还宣布完成了首批非金融RWA(真实世界资产)产品的发行。这些操作看似创新,实则在监管和法律的灰色地带游走。

NFT与RWA:创新还是冒险?

该公司推出的NFT不仅是数字藏品,更承诺了连续三年的"品牌推广收益"。用户只需在特定时间内通过公司小程序激活并锁定NFT,即可成为"品牌推广大使",有机会获得相当于公司股票分红的现金收益。

这种模式的关键在于:

• 收益与公司股票分红挂钩
• 每年需重新激活资格
• 公司保留解释权和取消资格的权力
• 用户发表不当言论可能被取消资格

本质上,这是一份以行为准则换取收益权的不对等协议,而非单纯的数字藏品。

在RWA项目方面,该公司宣称已与某Web3企业合作,完成了首批1000万元非金融RWA产品发行。这个产品将设备的"使用权+运营权"进行数字映射,形成类似"数字会员卡"的结构,允许用户通过链上操作流通,同时享受相关权益或收益。

这种RWA模式的特点是:

• 将使用权数字化,而非资产拆分或证券化
• 不涉及所有权转移,试图规避证券监管
• 资产在链上登记,但权益兑现仍依赖线下流程
• 以"设备租赁+Web3权益卡"的混合模式试水

潜在的法律与监管风险

尽管这些操作看似创新,但实际上存在多重法律和监管风险:

1. 权益结构不清晰,收益兑付缺乏保障 无论是NFT的"分红对等收益",还是RWA对应的"设备使用权",最终兑现都缺乏真实法律合同或智能合约支持。用户权益完全依赖公司单方面规定,一旦出现纠纷,用户将难以维权。

2. 言论管控与收益激励捆绑,侵犯社区自治 公司规定可因用户发布不利言论而取消其权益资格。这种做法本质上是对用户表达自由的压制,与Web3倡导的自由自治理念相悖。

3. RWA结构模糊金融产品边界,存在法律风险 虽然目前的操作暂时规避了某些金融监管红线,但其结构仍非常接近"类理财产品"。如果未来扩大规模或引入更复杂的权益设计,很可能被认定为"变相发售金融产品",甚至触及非法集资的法律边界。

对用户与创业者的提醒

对于普通用户:

• 购买的NFT并非真正的财产权或股权凭证,仅是一种活动资格
• 收益兑现存在不确定性,可能因各种原因失效
• 所有权益缺乏法律保障和司法执行力

对于Web3创业者:

• 不应将此类操作视为行业典范,它忽视了法律归属和用户信任机制的重要性
• 开展RWA业务时,需要谨慎处理合规、合同和治理等关键问题
• NFT可用于品牌互动,但不应替代正式的合约、股份或法律权利

结语

虽然该公司的尝试引发了市场热议,但创新不等于合规,热度也不代表可持续。作为Web3行业参与者,我们期待看到更多来自传统企业的创新尝试,但这些尝试必须建立在合法、透明和可持续的基础之上,而不是仅仅用Web3概念包装旧有模式。

对监管边界的试探并不等同于真正的制度突破。在追求创新的同时,我们更应该重视合规经营和用户权益保护,以确保行业的长远健康发展。