香港合规虚拟资产交易的核心：安全的钱包管理和资产托管

近期，香港两家虚拟数字资产交易所获得了证监会批准的虚拟资产服务提供商牌照，正式宣布可以向香港散户提供虚拟资产交易服务。这无疑为合规交易所在虚拟资产领域的地位和布局注入了强心剂。

自去年10月以来，香港证监会和金管局陆续发布了一系列关于虚拟资产交易的措施。今年6月1日起，除了已获牌照的交易所外，其他虚拟资产交易所也可以向证监会正式提交合规申请。

在这样的政策环境下，许多交易所都有意在香港申请牌照，建立合规的中心化交易所。那么，香港证监会对中心化交易所有什么具体要求？除了法律文件，在技术方面又有哪些特别的配置要求？

事实上，香港目前的合规交易监管框架对交易所在软硬件合规方面的技术要求非常高。国际上有多家供应商为交易所在合规框架下提供各种技术服务。其中最核心、也是香港证监会最关注的领域就是客户资产的托管。

传统金融与虚拟资产交易所的资产托管差异

在传统金融体系中，用户通常通过券商购买股票。实际上，用户的资金并不存放在券商账户中，而是由银行托管。银行下设券商的大账户，再细分为用户的小账户来托管资金。券商作为资金托管方，无法直接调动用户资金，需要银行确认客户指令后才能操作。

传统金融世界中的股票、债券等都由高度中心化、安全保障极高的机构托管，这些机构在软硬件、网络和内部管理方面都有完善的安全保护措施。证券服务商实际上只是协助客户进行托管管理流程，背后是经过多代技术更新的大型金融机构为用户托管和保护资产。

然而，香港合规虚拟资产交易框架下的资产托管方式有很大不同。香港监管要求交易所自身承担类似银行的角色，客户的虚拟资产直接托管在交易所的冷钱包中。这相当于将传统金融托管体系的多项功能集中在合规交易所这一实体中，由其对客户资产负责。因此，合规交易所在软硬件技术方面的要求远超券商，接近银行水平，还需要额外考虑加密学维度。

虚拟资产交易领域的安全问题

从安全角度来看，区块链可简单分为链上和链下两部分。链上智能合约可能面临各种黑客攻击，利用合约漏洞进行资金转移或泄露。链下对于运营平台而言，需要构建一个完整的安全能力系统工程，包括用户认证体系、企业内部网络安全、终端安全、应急响应机制以及托管技术路线等多个方面。

从合规角度来看，虚拟资产行业经历了从野蛮生长到逐步规范的过程。近年来，各地监管政策不断明确。2017年日本较早开启了交易所发牌制度，对网络安全、数据安全等方面提出了要求。新加坡和香港近期也出台了相关政策，尤其是香港今年发布的虚拟资产牌照监管政策，从交易平台着手，明确了管理规则和制度，旨在真正保护投资者利益。

监管对资产托管合规的要求

香港证监会和政府的监管政策在逻辑性和全面性方面都表现出色。主要体现在以下几个方面：

1. 考虑地缘政治因素，要求数字资产背后的私钥必须存放在香港本地。

2. 由于香港目前尚未建立成熟完备的第三方托管监管制度，监管政策要求虚拟资产牌照申请者必须自行建设虚拟资产安全托管系统，并列出了详细的要求。

3. 在技术路线选择上，监管机构重视技术的成熟度，要求使用的关键技术环节需得到国际主流权威安全认证机构的认可。

4. 虽然要求交易平台自行托管客户资产，但必须经过权威第三方评估机构的评估，证明达到要求后才有可能获得牌照。

这些要求显示出香港政府在监管方面对逻辑、方法和细节都进行了全面考虑。

保护用户资产安全的措施

1. IT方面的要求包括网络安全、IT基础设施、终端安全、灾备应急响应以及钱包托管系统等。其中一项重要要求是98%的资产必须存储在冷钱包中。

冷钱包不仅要求离线断网，还需使用国际认可的密码学安全设备形成数字资产金库，并对存放硬件的物理环境有严格要求，如温湿度控制、防追踪、防尾随和信号干扰等。

为进一步保护用户资产，监管还要求设立风险赔付金或专用保险，确保具备给客户理赔的能力。

2. 合规方面，反洗钱和反恐怖融资是监管重点。每个交易所需配备专业的"首席合规官"，负责贯穿整个交易过程的合规工作，包括用户Onboard环节的KYC和每笔交易的Travel Rule检查。

3. 风控涉及多个方面，包括市场操控行为、用户欺诈风险、交易对手方风险和信用风险等的管理。

4. 治理层面要求建立完善的制度，核心在于角色的明确：

• 主体角色分离：交易平台和负责托管客户资产安全的主体需分开，且托管主体要100%服务于交易平台主体。

• 资金责任明确：严格区分交易平台资金和用户资金，不允许有任何混淆。

• 角色与职责分离：业务流程的每个环节都要避免单点风险，防止滥用职权。例如，冷钱包资金调拨必须遵循"四目原则"。

未来可能引入的解决方案

未来，在保证现有安全程度的同时，为交易所和用户带来更多便利，香港合规虚拟资产交易所在客户资产托管方面可能引入以下方案：

1. 新技术应用：如MPC（安全多方计算）技术。随着这些技术在全球认证体系下日益成熟，有望逐步被采纳。

2. 个人钱包解决方案：未来可能会出现更多个人钱包相关的创新方案，与中心化交易所形成互补或联动关系。

3. 集中托管：参考传统金融经验，未来可能会出现1-2家专业机构负责整个市场的资产托管。

4. 责权分离：随着监管制度的完善，托管部分可能会独立出来，形成单独的监管体系。

5. 技术路线多元化：当新技术路线日益成熟并获得全球认证背书时，托管服务方的技术选择将不再局限于传统方案。

随着技术进步和市场参与者对行业理解的深化，相信未来将有更多人进入这个领域，市场将更加蓬勃发展。