Análise dos modelos operacionais de alto risco comuns em projetos Web3

No domínio do Web3, alguns projetos adotaram estratégias operacionais que parecem engenhosas, mas que na verdade são perigosas, para evitar responsabilidades regulatórias. Este artigo analisará três modos operacionais de alto risco comuns e ilustrará seus riscos potenciais com exemplos.

Os riscos do modelo de "subcontratação"

Muitos projetos Web3 tendem a terceirizar suas atividades principais, tentando obscurecer as fronteiras de responsabilidade. No entanto, as autoridades reguladoras estão atentas aos reais tomadores de decisão e beneficiários, e não a contratos superficiais. Se for descoberto que os chamados prestadores de serviços de terceiros têm vínculos de interesse ou relações de controle com a equipe do projeto, essa estratégia de terceirização pode ter o efeito oposto.

Por exemplo, em um determinado caso, embora a equipe do projeto tenha estabelecido várias entidades legais e terceirizado parte do trabalho, as autoridades reguladoras descobriram por meio de investigação que as decisões chave ainda eram controladas pela empresa-mãe. Essa "divisão formal" não apenas não conseguiu evitar responsabilidades, mas foi vista como uma evidência de tentativa intencional de evasão da regulação.

Uma estratégia de conformidade realmente eficaz deve definir claramente, desde o início do projeto, quais funções podem ser terceirizadas e quais devem ser realizadas internamente, além de identificar os responsáveis.

Riscos de "Registro em várias localidades + Nós distribuídos"

Alguns projetos optam por se registrar em países com regulamentação mais flexível, enquanto afirmam implantar nós globalmente, para criar a imagem de descentralização. Mas, na realidade, a maioria dessas estruturas ainda é altamente controlada, dificultando a resistência a investigações regulatórias mais aprofundadas.

As autoridades reguladoras, ao investigar casos transfronteiriços, priorizam a localização dos controladores efetivos e o local onde ocorrem ações chave. A implementação de nós distribuídos não pode encobrir a essência das operações. Casos legais recentes indicam que, desde que haja interação do usuário ou implantação de infraestrutura, a regulação pode intervir.

Algumas autoridades reguladoras em determinadas regiões começaram a exigir a divulgação do "local de gestão efetivo" e da "residência real dos principais responsáveis pela gestão", o que indica que a alegação de "apátrida" é difícil de sustentar. Em comparação com a construção de estruturas de fachada complexas, esclarecer a responsabilidade dos controladores efetivos do projeto e a distribuição das obrigações regulatórias pode reduzir mais os riscos legais.

O equívoco de "publicar na blockchain ≠ operação sem supervisão"

Algumas equipas técnicas acreditam que, após a implementação de um contrato inteligente, este fica "desligado" do projeto, tentando, através da tecnologia, realizar uma separação das responsabilidades legais. No entanto, as entidades reguladoras não concordam com esta visão de que "tecnologia é igual a isenção de responsabilidade".

Na verdade, o comportamento off-chain é o núcleo da responsabilidade regulatória. Quem inicia o marketing, organiza a distribuição, controla o caminho de circulação, esses fatores são fundamentais. Mesmo que o código não tenha um administrador e o contrato possa ser chamado arbitrariamente, desde que a equipe do projeto ainda esteja promovendo o token, estabelecendo incentivos, mantendo a comunidade ou aceitando financiamento, sua identidade operacional não pode ser apagada.

Casos legais recentes e declarações regulatórias enfatizaram a lógica de julgamento "orientada para o comportamento", considerando os caminhos de promoção e distribuição fora da cadeia como itens de exame prioritário. Em particular, modelos de "emissão impulsionada" que utilizam KOLs, airdrops e listagens em exchanges foram quase todos vistos como comportamentos operacionais típicos.

Conclusão

O foco da regulamentação mudou das estruturas superficiais para as relações de controle real. O que os projetos Web3 realmente precisam não é de designs de estrutura complexos, mas sim de uma definição clara de responsabilidades e limites de controle. Em vez de tentar encobrir riscos com "jogos estruturais", é melhor estabelecer desde o início uma estrutura de conformidade que seja resiliente e explicável.